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山推股份:中泰证券股份有限公司关于山推工程机械有限公司关于拟收购股权暨关联交易的核查意见
作者:旧版尊龙人生就是博下载  来源:  时间:2022-01-11 16:13  点击:

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”或“公司”)2020年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对山推股份拟收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:

  1、为完善公司装载机业务产业布局、提升公司盈利能力,助力装载机产业深度融合、推动公司高质量发展,同时发挥协同作用,实现规模效应,公司拟采用现金方式以41,308.27万元的交易对价购买山东重工集团有限公司(以下简称“重工集团”)持有的德州德工机械有限公司(以下简称“德州德工”)56.6403%股权以及山东德工机械有限公司(以下简称“山东德工”)100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公司将直接持有山东德工100%股权,直接持有德州德工56.6403%的股权,通过山东德工间接持有德州德工43.3597%股权,实现对德州德工持股100%。

  2、由于本次交易对方重工集团为本公司控股股东,公司董事长刘会胜先生在山东德工、德州德工担任董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对本次交易及有关事项回避表决,经非关联董事投票表决,5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;不动产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)

  注:2020年度财务数据已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

  3、与本公司关系:重工集团为本公司控股股东,同时为本公司第二大股东潍柴动力股份有限公司的实际控制人。

  4、经查询中国执行信息公开网,截至目前,公司未发现重工集团被列入失信被执行人名单。

  经营范围:一般项目:建筑工程用机械制造;建筑工程用机械销售;营林及木竹采伐机械销售;营林及木竹采伐机械制造;矿山机械销售;矿山机械制造;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;农业机械租赁;机械设备租赁;农业机械销售;农业机械制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;润滑油销售;装卸搬运;非居住房地产租赁;金属材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可

  项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  股权结构:截止目前,重工集团直接持有德州德工 56.6403%股权,并通过山东德工间接控制德州德工43.3597%股权,系德州德工的控股股东,山东省国资委直接和间接持有重工集团总计90%的股权,故为德州德工的实际控制人。

  经营范围:工程机械及零配件生产(不含特种设备)、销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:截止目前,重工集团持有山东德工100%的股权,系山东德工的控股股东,山东省国资委直接和间接持有重工集团总计90%的股权,故为山东德工的实际控制人。

  (1)德州德工股权权属清晰,截止评估基准日2021年7月31日,除其他货币资金外,无抵押、质押或冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封等司法措施。

  (2)山东德工股权权属清晰,不存在抵押、质押等情形,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (3)德州德工及山东德工拥有的部分房产及土地由于历史原因未取得相关房产及土地权证,截至目前,德州德工及山东德工占有及使用上述资产未发生重大争议或纠纷。收购股权后,公司将积极推进办理相关权属证书。

  2011年11月14日,山东德工股东会决议同意山东德工所有自然人股东将其所持山东德工全部股权,即合计300.01万元股权转让给山东省交通工业集团控股有限公司(以下简称“交工集团”);同日,德州德工股东会决议同意德州德工所有自然人股东将其所持全部德州德工股权转让给山东德工。上述股权转让完成后,交工集团持有山东德工100%股权,山东德工持有德州德工100%股权。

  2018年6月1日,山东省国资委下发鲁国资产权字[2018]21号《关于无偿划转山东德工机械有限公司100%国有产权有关问题的批复》,同意以2017年12月31日经审计的财务报告数为基础,将交工集团持有的山东德工100%国有产权及享有的权益无偿划转给重工集团。并于2018年6月5日,完成公司登记变更。

  2018年6月15日,德州德工股东决定:以德州德工2017年度经审计的账面净资产15,311.29万元为基础,重工集团对其增资2亿元,其中2,650.20万元计入德州德工注册资本,17,349.80万元计入德州德工的资本公积;德州德工的注册资本从2,028.80万元增至4,679万元。增资完成后,重工集团持有德州德工56.64%的股权,山东德工持有德州德工43.36%的股权。

  鉴于山东德工持有德州德工43.3597%股权,按照有关法律法规规定,山东德工出具了《关于放弃优先购买权的声明》,即放弃德州德工56.6403%股权的优先购买权。

  (2)公司作为德州德工的主要客户,与其长期开展业务合作,委托德州德工生产装载机产品,并向其销售传动、驾驶室等配件。公司2021年1-11月累计采购德州德工装载机金额为 56,765.54万元,向德州德工累计销售配件金额为4,814.21万元。公司与山东德工无业务往来。

  (3)截至2021年12月16日,德州德工担保的尚未偿付的按揭贷款余额588.32万元,该事项为德州德工为促进产品销售和市场开发,与德州银行、浦发银行建立工程机械销售合作所产生的按揭业务。截至2021年12月22日,山东德工存在为个人住房商业贷款承担相关还款责任的情况,余额约为 3.82万元,起止日期为2003年1月10日至2023年10月28日。除上述外,德州德工、山东德工不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  经查询中国执行信息公开网,截至目前,德州德工、山东德工均未被列入失信被执行人名单。

  公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙)对德州德工、山东德工的财务报表进行了审计,出具了《德州德工专项审计报告》(和信专审字(2021)第000349号)、《山东德工专项审计报告》(和信专审字(2021)第000348号)。德州德工、山东德工2020年度及2021年7月31日经审计的主要财务数据如下:

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司,以2021年7月31日为基准日对德州德工、山东德工股东全部权益价值(以下简称“标的资产”)进行了评估,并出具了中联评报字[2021]第 4166号、中联评报字[2021]第4167号评估报告。具体情况如下:

  评估机构采用资产基础法和市场法两种方式对德州德工进行了评估,并根据实际情况选取最终评估结果。

  ① 运用资产基础法评估结论:德州德工评估基准日资产账面价值73,332.56万元,评估值85,785.60万元,评估增值12,453.04万元,增值率16.98%;负债账面价值42,368.75万元,评估值42,218.75万元,评估增减值150.00万元,减值率0.35%;净资产账面价值30,963.81万元,评估值43,566.85万元,评估增值12,603.04万元,增值率40.70%。

  ②运用市场法评估结论:德州德工在评估基准日2021年7月31日的股东全部权益账面值为 30,963.81万元,评估值为40,395.73万元,评估增值9,431.92万元,增值率30.46%。

  本次评估结论采用资产基础法评估结果,原因如下:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,市场法的结果受到修正系数及股票市场波动等因素的影响较大。相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值,选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。通过以上分析,资产评估报告采用资产基础法评估结果。

  综合考虑各种影响因素,中介机构采用资产基础法对山东德工进行整体评估,评估结论如下:

  山东德工评估基准日资产账面价值13,852.02万元,评估值19,796.60万元,评估增值5,944.58万元,增值率42.91%;负债账面价值3,164.72万元,评估值3,164.72万元,评估无增减值;净资产账面价值10,687.30万元,评估值16,631.88万元,评估增值5,944.58万元,增值率55.62%。

  以上具体内容详见中联评报字[2021]第4166号、中联评报字[2021]第 4167号评估报告。

  以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 4166号、中联评报字[2021]第4167号评估报告中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础,经交易双方协商一致确认,股权交易金额为 413,082,702.20元,其中德州德工56.6403%股权交易对价为 246,763,952.02元,山东德工 100%股权交易对价为166,318,750.18元。

  a.本协议签署生效之日起十(10)个工作日内,受让方向转让方支付30%的股权转让价款;

  b.本次拟转让股权完成工商变更登记之日起十(10)个工作日内,受让方向转让方支付60%的股权转让价款;

  c.过渡期损益专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内,受让方向转让方支付10%的股权转让价款。需要说明的是:届时转让双方将根据过渡期专项审计报告的具体金额按照“多退少补”的原则一并结算该10%的股权转让价款。

  (1)双方应于本协议生效之日起六十(60)日内,协助标的公司完成本次股权转让申请手续,包括(但不限于)如下手续:

  协助标的公司完成本次股权转让的工商变更登记以及为完成本次股权转让依需要履行的其他程序(如有)。

  (2)为顺利完成本次股权转让的交割,双方应全力配合,并有义务向标的公司提供办理相关法律手续所需的全部文件。

  (1)自工商变更登记日起十五(15)个工作日内,双方将共同聘请审计机构对标的公司完成过渡期损益专项审计并出具专项审计报告。具体过渡期的审计报告数据将按照本次股权转让基准日次日(即2021年8月1日)至本次股权转让工商变更登记完成之日上月月末的审计数据加上根据本次股权转让工商变更登记日所对应的当月月初的第一个自然日至本次股权转让工商变更登记日期间

  天数占所对应当月(整个自然月份)天数比例而计算的相应的审计报告数据为准,过渡期损益按照以下原则执行:

  若过渡期盈利,该按原股权比例计算后的盈利归转让方所有;若亏损,则该亏损由转让方按照其原持股比例向受让方承担补偿责任,转让方将按照本协议的有关约定向受让方结算相关过渡期损益金额。

  (2)转让方作为工商变更登记日前标的公司的原股东,过渡期内均不得做出对拟转让股权及标的公司有重大不利影响的行为,包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益,或使标的公司承担任何重大责任或义务,除非经受让方事先书面同意。

  (1)转让方应在本协议签署并生效的十五(15)个工作日内足额及时的偿还对德州德工的1亿元应付款项;

  (ii)本协议签订之日前尚未预见,本协议签订之日前三十六个月内起因,本协议生效后十八个月内发生的;

  双方一致同意,根据中国相关法律、法规和政府的规定,应分别承担因各自签订和履行本协议所产生的税费,包括但不限于任何所得税等。

  (1)本协议签署后,若一方违反本协议约定,则另一方有权要求其在合理的期间内予以纠正,违约方逾期仍未纠正的,另一方有权单方终止本协议,并追究违约方的违约责任。

  (2)转让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款,并给受让方造成的全部损失给予足额赔偿;受让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款,并给转让方造成的全部损失给予足额赔偿。

  本协议经双方盖章后即成立;自标的公司、转让方内部决策程序审议通过且受让方董事会、股东大会审议通过之日起生效。

  截至评估基准日,转让方尚欠德州德工10,000万元的应付款项尚未归还,针对该情况,转让方已于协议签署日,于协议中保证协议签署生效的十五个工作日内足额及时的偿还德州德工,以避免上市公司关联方资金占用的情形的发生。

  收购完成后,德州德工、山东德工将成为公司的控股子公司,公司将按照上市公司法律法规及公司相关内部控制制度对其进行管理,并在其股权工商登记变更时对其董事会、监事会及高管层进行重组,以确保德州德工、山东德工在人员、资产、财务等方面与控股股东独立。

  1、本次交易将有助于完善公司在装载机业务领域研发、生产、销售一体化的产业布局,改变公司装载机产品OEM贴牌生产的状态,提升公司盈利能力;有助于公司在装载机产业上的产销深度融合,缩短决策流程,提升应对市场反映速度,提升客户满意度、推动公司高质量发展;有助于公司利用标的公司的业务、技术优势继续开拓装载机市场,进行装载机领域客户深度开发,扩大市场份额,而德州德工将借助公司资本市场平台、研发实力及资金实力,助推装载机产品技术升级,提升德州德工生产制造、公司治理等管理水平,实现协同效应和一加一大于二的规模效应。另外本次交易将进一步减少上市公司关联交易,增强公司独立性。

  2、本次交易资金来源为公司自有资金,公司现金流较为充足,不会影响公司正常的生产经营活动,从长远来看对公司的发展有着积极意义,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次收购事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门的批准。

  自2021年初至11月30日,公司与重工集团及其下属子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为184,144.94万元,其中与德州德工累计已发生的各类关联交易总金额为61,579.75万元。

  2022年1月10日,公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对本次交易及有关事项回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  公司于2022年1月10日召开第十届监事会第十三次会议,审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》并发表如下意见:

  经审核,我们认为公司收购德州德工及山东德工有利于完善公司装载机业务产业布局、提升公司盈利能力,能够助力装载机产业深度融合、推动公司高质量发展,同时减少公司关联交易、增强公司独立性;审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。

  独立董事对关于公司本次拟收购暨关联交易相关事项予以了事前认可,并对本次事项发表了独立董事意见:

  经核查,我们认为公司收购德州德工及山东德工有利于完善公司装载机业务产业布局、提升公司盈利能力,能够助力装载机产业深度融合、推动公司高质量发展,同时减少公司关联交易、增强公司独立性,并遵循了客观、合理、公允的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议,本次交易构成关联交易,董事会在对该议案表决时,关联董事应当按规定予以回避表决。

  1、截至本核查意见出具日,本次股权收购暨关联交易事项已履行了现阶段必要的审议、审批程序,符合中国证监会、交易所、国资监管部门的规定,不存在违反相关法律法规的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。

  2、公司本次交易的评估机构具有独立性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。本次交易的交易对价参考中联评估出具的资产评估报告的评估结果,由交易双方在公平、自愿的原则下友好协商确定,标的资产定价公允、合理,交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  3、本次交易有利于完善公司装载机业务产业布局、提升公司整体竞争力,同时减少公司装载机业务日常关联交易、增强公司独立性,因此具备必要性及可行性。

  截至评估基准日,转让方尚欠德州德工10,000万元的应付款项尚未归还,针对该情况,转让方已于协议签署日,于协议中保证协议签署生效的十五个工作日内足额及时的偿还德州德工,以避免上市公司关联方资金占用的情形的发生。

  本次收购标的德州德工及山东德工拥有的部分房产及土地由于历史原因未取得相关房产及土地权证,德州德工及山东德工占有及使用上述资产未发生重大争议或纠纷。收购股权后,公司将积极推进办理相关权属证书。

  因国家政策、行业发展或公司自身因素等情况,标的公司未来可能存在一定的经营风险,业绩波动风险、规范管理风险等其他风险。公司应当按照相关法规的规定做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

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