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中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
作者:旧版尊龙人生就是博下载  来源:  时间:2022-01-12 17:40  点击:

  证券代码:600482 证券简称:中国动力 上市地点:上海证券交易所债券代码:110807 债券简称:动力定01

  预案、本预案 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》

  本次重组、本次交易 指 中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式,规范柴油机动力业务同业竞争

  前次重组、前次交易 指 2020年中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项

  新设子公司、新设公司 指 本次交易前,中国动力拟以适量现金设立的全资子公司。本次交易完成后,该公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,由中国动力持有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权

  交易各方 指 中国动力、中船工业集团、中船重工集团、中国船舶,以及新设公司

  标的资产 指 中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权、中船动力集团100%股权

  《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)

  除另有说明,本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估,提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构审计、评估后出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并注意下列事项:

  中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式,规范柴油机动力业务同业竞争。

  本次交易中,中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资;中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资;中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

  本次交易完成后,新设子公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,由中国动力持有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。

  合资公司的注册资本和合资各方具体出资比例将以合资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由合资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。

  本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定,将在上市公司重大资产重组报告书中予以披露。

  由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

  1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内,标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

  2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

  3、过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计,以符合《证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规规定,上述交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东须回避表决。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的预估交易作价尚未确定。参考中国动力和标的资产截至2020年12月31日及2020年财务数据,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定并基于谨慎性原则,本次交易预计构成上市公司重大资产重组。具体测算情况如下:

  注:由于标的资产交易预估作价尚未确定,上表标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产额取自标的资产2020年财务报告的合并资产负债表相应科目数据。

  本次交易不涉及发行股份购买资产,不须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,须提交公司股东大会审议。

  最近36个月内,中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后,中国动力的控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七大动力业务及机电配套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

  通过本次交易,中国动力、中船工业集团及中国船舶共同投资合资公司开展柴油机动力业务;交易完成后中国动力将持有合资公司控股权,进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位,巩固中国动力在国内舰船柴油机动力业务领域的龙头地位。

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合,推动柴油机动力业务统筹协同发展,有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升。

  本次交易完成后,公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,柴油机动力业务竞争实力增强,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

  在取得上述全部批准前,上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团、中国船舶 一、本公司向参与本次重组各方及各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  中国动力董事、监事、高级管理人员 一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

  二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

  中国动力 一、本公司向参与本次重组涉及的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  无违法违规行为的承诺 中国动力董事、监事、高级管理人员 一、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本人保证最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本人保证最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 四、本人保证不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  中国动力 一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司最近3年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 中国船舶集团、中船重工集团 一、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  中船工业集团、中国船舶 一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  本次重组的原则性意见 中国船舶集团、中船重工集团 本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题,有利于加强动力装备板块的专业化整合、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司原则上同意本次重组。

  公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已出具说明,原则上同意本次重组。

  七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司在本次重组中未停牌。经中国船舶集团、中船重工集团出具的说明确认,自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为/计划。

  本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构审计、评估。本次交易涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构审计、评估并出具正式审计报告、评估报告,评估报告须经有权国资单位备案。经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据和评估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者关注。

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确披露公司重组进展情况。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由非关联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  本次重组交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

  在取得上述全部批准前,上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为基础,由交易各方协商确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估值将在重大资产重组报告书中披露。标的资产经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后,中国动力柴油机动力业务将进一步整合,公司的经营规模和业务总量将有所提高。本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功,可能对上市公司柴油机动力业务运营产生不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

  本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案,最终标的资产的范围将在重大资产重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后,面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧,将对标的资产及合资公司持续盈利能力构成不利影响。合资公司与上市公司亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意相关风险。

  自全球金融危机以来,全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩及新冠疫情等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶动力设备的销量和价格以及相关制造商的收入和盈利能力。若未来造船行业严峻或需求低迷,可能对船舶动力设备产业产生不利影响,上市公司未来的经营和业绩存在波动风险。

  上市公司产品生产所需的主要原材料为钢材。受市场供求关系及其他因素影响,近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,并通过执行集中采购制度,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但如果主要原材料价格持续上涨,可能对上市公司经营业绩构成不利影响。

  公司作为军民用动力装备系统的制造企业,产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级,对公司产品的可靠性也提出更高要求。若公司出现产品质量问题,将对业务经营产生不利影响。

  本次交易标的资产涉及军工业务,对外信息披露需履行保守国家秘密义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

  为保护投资者利益,除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求,公司保证本预案披露内容真实、准确、完整。

  上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分,影响投资者价值判断,提请投资者注意相关风险。

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,同时受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

  本公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式,规范柴油机动力业务同业竞争。

  本次交易中,中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资;中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资;中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

  本次交易完成后,新设子公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,由中国动力持有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。

  合资公司的注册资本和合资各方具体出资比例将以合资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由合资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。

  本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定,将在上市公司重大资产重组报告书中予以披露。

  由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

  1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内,标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

  2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

  3、过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计,以符合《证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

  2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措;2020年10月5日,国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),明确了提高上市公司质量的总体要求,要求坚持市场化、法治化方向,按照深化金融供给侧结构性改革要求,加强资本市场基础制度建设,大力提高上市公司质量。

  2、中船工业集团和中船重工集团联合重组,打造具有国际竞争力的世界一流船舶集团

  2019年10月,经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。联合重组完成后,中国船舶集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力,能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备,是全球最大的造船集团之一。

  2019年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则,鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整,聚焦主责主业,发展实体经济,推动上市公司高质量发展。

  中船工业集团和中船重工集团联合重组前,中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务均独立发展,不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后,中国动力与中国船舶均成为中国船舶集团控制的下属公司,二者在柴油机动力业务领域形成了同业竞争。

  通过本次交易,中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力,有利于明确中国动力、中国船舶两家上市公司主业定位,规范同业竞争,维护上市公司及中小股东利益。

  近年来受下游民用船舶行业需求影响,船用柴油机业务市场竞争较为激烈。2018年,公司通过组建中国船柴,有效优化公司低速柴油机产能布局,实现了低速柴油机业务的整合,促进了公司低速柴油机业务的降本增效,为公司近年来稳健经营发展和做强做优船用低速机主业奠定基础。

  本次交易是公司为应对柴油机动力业务市场竞争的又一次重要部署。通过本次交易,中国动力将统一整合中国船舶集团下属柴油机动力业务,继续推动解决柴油机动力业务同质化竞争、整体性不强等问题,在柴油机动力业务领域统筹协同,促进公司未来长期健康发展。

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规规定,上述交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东须回避表决。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的预估交易作价尚未确定。参考中国动力和标的资产截至2020年12月31日及2020年财务数据,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定并基于谨慎性原则,本次交易预计构成上市公司重大资产重组。具体测算情况如下:

  注:由于标的资产交易预估作价尚未确定,上表标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产额取自标的资产2020年财务报告的合并资产负债表相应科目数据。

  本次交易不涉及发行股份购买资产,不须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,须提交公司股东大会审议。

  最近36个月内,中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后,中国动力的控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七大动力业务及机电配套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

  本次交易完成后,中国动力、中船工业集团及中国船舶通过合资公司开展柴油机动力业务;交易完成后中国动力将持有合资公司控股权,进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位,巩固中国动力在国内舰船柴油机动力领域的龙头地位。

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合,推动柴油机动力业务统筹协同发展,有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升。

  本次交易完成后,公司总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,柴油机动力业务竞争实力增强,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

  2019年10月,经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组;2019年11月8日,中国船舶集团有限公司成立;2021年10月,中船重工集团100%股权、中船工业集团100%股权正式划转至中国船舶集团。

  中船工业集团和中船重工集团联合重组前,中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务均独立发展,不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后,中国动力与中国船舶均成为中国船舶集团控制的下属公司,导致在柴油机动力业务领域形成同业竞争。

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一并入中国动力,有利于规范同业竞争问题,维护上市公司及中小股东合法权益。

  本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  在取得上述全部批准前,上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  经营范围 内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务;蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  A股上市信息 上市地:上交所 证券代码:600482 证券简称:中国动力

  风帆股份(公司曾用名)系经中船重工集团于1999年11月29日作出的《关于同意筹备设立风帆股份有限公司的批复》(船重规[1999]310号)及原国家经济贸易委员会于2000年5月22日作出的《关于同意设立风帆股份有限公司的批复》(国经贸企改[2000]471号)批准,由中船重工集团等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。风帆股份于2000年6月13日注册成立,注册资本人民币13,800万元,风帆股份设立时股权结构如下:

  2004年6月29日,经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行[2004]98号文件)核准,公司在上交所公开发行人民币普通股8,000万股,2004年7月14日,风帆股份股票在上交所上市,股票简称“风帆股份”,股票代码“600482”。首次公开发行股票并上市后,风帆股份的注册资本增加至21,800万元,股权结构如下:

  最近60个月,中国动力实际控制人均为国务院国资委,实际控制人未发生变化。

  2016年4月18日,经证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]850号)核准,上市公司向中船重工集团等交易对方合计发行股份750,265,604股,购买其持有的广瀚动力等标的公司股权;同时非公开发行452,425,268股股票配套募集现金。本次发行完成后,上市公司总股本增加至1,739,190,872股,股权结构如下:

  2016年4月1日,国家工商行政管理总局核准“风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。2016年4月29日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,公司证券简称由“风帆股份”变为“中国动力”,上市公司于2016年5月4日发布相关公告。

  经国务院国资委于2017年1月4日作出的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1280号)批准,并经中国动力于2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,中国动力以2017年3月10日为授予日,向854名激励对象授予共计1,724.10万股份股票期权。

  2017年7月24日,经公司2017年第三次临时股东大会审议决定终止2014年限制性股票激励计划,并回购注销剩余限制性股票。本次回购注销完成后,公司总股本由173,919.0872万股减至173,407.0872万股,公司股权结构如下:

  公司于2018年10月25日召开2018 年第三次临时股东大会,审议通过《公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本预案签署日,上述回购已实施完毕,通过集中竞价交易方式回购股份数量累计为17,805,858股,占总股本的1.0268%。本次回购后,公司股权结构如下:

  公司于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本预案签署日,上述回购已实施完毕,通过集中竞价交易方式回购股份数量累计21,269,052股,占公司总股本的1.24%。本次回购后,公司股权结构如下:

  2019年12月30日,中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2019)2994号),核准中国动力非公开发行股份及可转换公司债券购买相关资产。作为交易对价,公司向中国华融资产管理股份有限公司等8名交易对方合计发行465,685,657股普通股,向中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)合计发行 6,425,000张可转换公司债券,转债代码“110807”,转债简称“动力定01”。

  2020年9月9日,中国动力合计发行15,000,000张可转换公司债券配套募集资金,转债代码“110808”,转债简称“动力定02”。

  2020年4月27日,公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因公司 2017年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件,公司根据激励计划的相关条款注销第二期合计574.7006万份股票期权。注销完成后,公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为574.667万份。

  2021年4月28日,公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销部分股票期权暨股权激励计划终止的议案》。因公司2017年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件,公司根据激励计划的相关条款,注销股票期权574.677万份。本次注销完成后,公司2017年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0,股权激励计划同时终止。

  截至2021年12月31日,公司定向可转债“动力定01”未发生转股情况;“动力定02”完成转股496股,剩余可转债余额为1,499,990,000元(14,999,900张),累计因转股形成的股份数量为496股。转股后,公司股权结构如下:

  截至2021年12月31日,中国动力总股本为2,160,682,115股,前十大股东持股情况如下:

  4 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙) 9,977.62 4.62%

  5 深圳新华富时-中信银行-国投泰康信托-国投泰康信托金雕399号单一资金信托 9,863.23 4.56%

  6 深圳市红塔资产-中信银行-中信信托-中信·宏商金融投资项目1601期单一资金信托 9,567.56 4.43%

  8 长信基金-浦发银行-聚富8号资产管理计划 4,553.29 2.11%

  注:上述股东关联关系或一致行动中,中国重工、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所均为中船重工集团的控股法人单位,属于公司控股股东中船重工集团的一致行动人。除此之外,公司未知上述其他股东间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  公司作为国内海军舰船动力及传动装备的主要研制和生产商,长期以来坚持以军为本、以军促民的发展战略,深耕各个领域,形成军民一体化的技术创新体系,注重产品和服务质量、品牌管理。

  中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七大动力业务及机电配套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。公司产品主要应用领域包括:(1)国防动力装备领域;(2)陆上工业领域和汽车消费领域;(3)船舶和海洋工程领域;(4)光伏、风电等新能源领域。

  最近36个月,中国动力控股股东、实际控制人均未发生变化,控股股东为中船重工集团,实际控制人为国务院国资委。

  2021年10月,中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团,中船重工集团作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人未发生变化;中国船舶集团成为公司的间接控股股东。

  2019年12月30日,中国证监会下发《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2994号),核准公司通过发行普通股和可转换公司债券购买下属子公司少数股权及非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元。

  截至2020年4月28日,该次重组相关标的资产已按照法定方式过户至中国动力并完成工商变更登记手续。截至2020年8月24日,中国动力已完成该次配套融资发行。

  七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

  报告期内,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  报告期内,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

  经营范围 (一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。(二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(五)从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中船工业集团是中国船舶行业的龙头企业之一,其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业,以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业,是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量,能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

  中船工业集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船(VLCC)、超大型集装箱船、大型矿砂船(VLOC)、各类大型液化气船(VLGC)、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船,以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船(FPSO)、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等,形成了多品种、多档次的产品系列,产品已出口到150多个国家和地区。

  2019年10月,经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团完成工商登记。

  截至本预案签署日,中船工业集团与公司同受中国船舶集团控制,构成关联关系。

  截至本预案签署日,中船重工集团与中船工业集团同受中国船舶集团控制,中国船舶为中船工业集团控股的上市公司。

  (六)中船工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本预案签署日,中船工业集团及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本预案签署日,中船工业集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  经营范围 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一,拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量,可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。作为我国最大的海军装备制造商,中船重工集团在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术,可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

  近年来,中船重工集团持续推进船舶海工产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划深入实施,推动VLCC、LR2型油船、超大型矿砂船、大型散货船、汽车滚装船等船型的优化迭代升级和大型LNG船开发,策划开展智能船舶和零碳排放船舶预研,双燃料VLCC、大型矿砂船、LNG加注船、公务船等重点品牌产品获得实船订单,双燃料散货船实现新订单签约突破,零排放大型集装箱船预研船型获得船级社AIP认可,并在2019年上海海事会上进行全球首次发布。

  2019年10月,经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船重工集团100%股权划转入中国船舶集团完成工商登记。

  截至本预案签署日,中船重工集团为上市公司的控股股东,与上市公司同受中国船舶集团控制,构成关联关系。

  截至本预案签署日,中船工业集团为与中船重工集团同受中国船舶集团控制,中国船舶为中船工业集团控股的上市公司。

  (六)中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本预案签署日,中船重工集团及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本预案签署日,中船重工集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  经营范围 船舶行业和柴油机生产行业内的投资,民用船舶销售,船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售,船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  A股上市信息 上市地:上交所 证券代码:600150 证券简称:中国船舶

  中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司,整合了中国船舶集团旗下大型造修船、动力及机电设备、海洋工程等业务,具有完整的船舶行业产业链,主营业务包括造船、修船、动力、海洋工程、机电设备五大业务板块,具体情况如下:

  船舶海工装备产业 造船业务 军用舰船;东方红3号、科考船、极地破冰船等各类特种船舶;远望系列、大型海监船等公务船;22000/23000箱系列超大型集装箱船;超大液化气船(VLGC);液化石油气船(LPG)。

  大型邮轮;三大主力船型(大型散货船、集装箱船和大型油轮)主要产品线万吨超大型矿砂船(VLOC)等;14000箱/18000箱/21000箱系列超大型集装箱船;11.3万吨阿芙拉型油轮、15.8万吨苏伊士油轮,以及20万吨以上超大型油轮(VLCC);设计研发了8.5万立方米超大液化气船(VLGC)、38米型宽油船、32米型宽超大液化气船(VLGC)、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。

  军用舰船;成品油轮(MR)、阿芙拉油轮、超大型油轮(VLCC)、超大型矿砂船(VLOC);8.2万吨散货船、灵便型液货船、成品油船、LNG/燃油双燃料及各类客滚船;化学品船、极地模块运输船、极地凝析油轮等特种船舶。

  修船业务 船舶改装(自卸船改装、牲畜船改装、大型矿砂船改装转运平台、集装箱船加长改装、大开口船加长改装等)常规修理(船体钢质工程、船体机电维修和船体油漆工程)。

  浮式液化天然气生产储卸装置(FPSO)、半潜式、自升式(JU2000E、CJ46、CJ50)海洋石油钻井平台、海工辅助船等。

  截至本预案签署日,中船工业集团为中国船舶的控股股东,中船重工集团与中国船舶同受中国船舶集团控制。

  (六)中国船舶及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本预案签署日,中国船舶及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本预案签署日,中国船舶及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  经营范围 船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2017年4月15日,中船重工集团公司作出《关于设立中国船舶重工集团柴油机有限公司等有关事项的批复》(船重规[2017]580号),同意中国动力、中船重工集团、中国重工共同投资设立中国船柴。公司注册资本382,830.12万元,其中中船重工集团以注入大连船柴的国有资本金出资;中国动力以宜昌船柴全部股权出资;中国重工以大连船柴全部股权出资。

  2017年3月10日,中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》(中联评报字[2017]第284号),宜昌船柴的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值241,433.49万元,评估值284,087.10万元。

  2017年3月13日,中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》(中联评报字[2017]第283号),大连船柴的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的净

  2017年3月13日,中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》(中联评报字[2017]第387号),截至评估基准日2016年12月31日,中船重工集团持有的大连船柴国拨资金,账面价值为14,980,00万元,评估值为14,980,00万元。

  2019年1月31日,股东中国动力作出决定,同意中国船柴注册资本由382,830.12万元增加至550,000.00万元并修改《公司章程》相关条款。其中原股东中国动力以现金方式增资63,394.50万元,增资后出资总额占注册资本的52.18%;原股东中船重工集团以经评估的国有土地使用权增资1,175.10万元,以经评估的国有独享资本公积方式增资1,405.00万元,以应收股利方式增资3,706.6758万元,占注册资本的3.24%;原股东中国重工以应收股利方式增资20,742.2164万元,以现金方式增资9,846.00万元,占注册资本的17.35%;新增股东大连防务投资以现金方式增资85,251.00万元,占注册资本的14.05%;新增股东中国华融以债权方式增资80,000.00万元,占注册资本的13.19%。

  根据中资资产评估有限公司2018年12月12日出具《资产评估报告》(中资评报字[2018]第629号),中国船柴的股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的净资产账面值313,292.44万元,评估值342,553.24万元,增值率9.34%。

  2019年6月26日,经中国动力董事会审议通过,中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

  2019年9月16日,国务院国资委下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权(2019)539号),国务院国资委原则同意中国动力本次交易的总体方案。

  2019年9月17日,中国动力召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》,拟向中国重工、中船重工集团、中国华融、大连防务投资发行股份购买其持有的全部中国船柴47.82%少数股权。

  2019年12月30日,中国证监会核发《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2994号),核准中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项。

  根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中资评报字[2019]第 223号),中国船柴的股东全部权益在评估基准日2019年1月31日的净资产账面值581,802.68万元,评估值616,249.14万元,增值率5.92%。

  2020年3月2日,中国重工、中船重工集团、中国华融、大连防务投资持有的中国船柴47.82%股权已变更登记至中国动力名下,中国船柴取得了青岛市黄岛区行政审批服务局换发的《营业执照》。本次变更完成后,公司持有中国船柴100%的股权,中国船柴成为中国动力的全资子公司。

  截至本预案签署日,中国船柴近三十六个月存在一次增资和一次股权转让,增资、股权转让及其对应评估情况,详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、中国船柴”之“(二)历史沿革”之“2、2019年1月增资”及“3、2020年3月股权转让”。

  中国船柴主要从事柴油机动力业务,具体业务包括船用柴油机的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业,主要产品包括各系列低速柴油机,以及满足排放要求的废气后处理解决方案,应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船,以及各种7000T以上船舶。

  中国船柴通过向客户销售低速柴油机等获得收入,扣除基础原材料、国内外零部件成本和专利费、船检费、加工和装配环节的制造费用后获得一定的毛利,再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后,即为中国船柴获得最终的营业利润。

  中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业,具备完整的研发组织体系,以及行业内先进的研发测试系统,研发能力在国内具有领先水平。

  中国船柴配置行业内先进的柴油机及其部件、系统的三维设计平台、产品数据管理系统,柴油机性能分析系统及软件、柴油机振动测试与分析系统、柴油机尾气排放测试分析系统;拥有先进的柴油机试验系统与装备,包括柴油机试验辅机系统、水力测功机、柴油机遥控和安保系统等;柴油机部件检测装置与设备,包括振动测量仪、排放测量仪、缩微照相显微镜、连杆形位公差检测平台等。

  中国船柴自成立以来,已整合优化宜昌、大连、青岛三大生产基地三地资源。通过整合销售资源并创新营销模式,企业产品市场竞争力与影响力迅速提高。未来随着三大基地整合深入与中国船柴品牌影响力提升,中国船柴在国内低速柴油机的市场占有率有望实现持续提升。

  中国船柴以“打造最具竞争力的世界一流柴油机研制与服务企业”,创新经营模式,将经营产品向经营“产品+服务”扩展,由单纯的保质期服务向全寿命周期增值服务延伸。目前,中国船柴已基本建成以青岛为中心的多个服务站点架构。随着国内售后服务体系基本建成并开始运营,凭借市场龙头的行业地位,中国船柴由“制造”向“制造+服务”模式转变,同时通过创新建立市场、经营、服务联动机制,促进了主机产品市场销售工作。

  经营范围 低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务(不含特种设备);钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);火车专用线、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(不含石油、成品油、危险爆炸及需前置审批项目);房屋租赁;普通货运、大型物件运输;二类大中型货车维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 船用低速柴油机建造及修理;工艺性协作(切削加工、热处理焊接加工、钳工组装)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  注:2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

  经营范围 船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务;机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工;铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务;铸造技术咨询、服务及检测业务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2003年8月14日,中船重工集团作出《关于同意陕西柴油机厂实行军民分立的批复》(船重资[2003]587号),经中船重工集团研究同意陕西柴油机厂军民分立的请示,并上报国防科工委,国防科工委于2003年7月30日下达《国防科工委关于陕西柴油机厂实施军民分立的批复》(科工改[2003]630号),同意上述分立请示。

  2003年12月12日,北京天创联合会计师事务所出具《国营陕西柴油机厂军民品分立项目资产评估报告》(天创评报字(2003)第05号),截至评估基准日2003年8月31日,资产账面净资产为人民币16,231.41万元,净资产评估价值为人民币17,069.37万元。

  2003年12月17日,中船重工集团作出《关于成立陕西柴油机重工有限公司的批复》(船重资[2003]946号),同意以陕西柴油机厂分立出来的军品相关资产负债设立陕柴重工。中船重工集团以从陕西柴油机厂分立出的军品相关资产经评估后的价值作为对陕柴重工的出资,注册资本为12,000万元,资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积金。

  2007年6月28日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于增加注册资本的批复》(船财[2007]33号),同意陕柴重工增加注册资本9,742.867708万元。

  2007年7月12日,咸阳德利信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(咸德会验报字(2007)246号),截至2007年7月12日止,陕柴重工已收到新转增的注册资本(实收资本)合计人民币97,428,677.08元,中船重工集团以未经注册的实收资本出资40,448,677.08元,以专项工程出资56,980,000.00元。

  2008年3月10日,中船重工集团作出决定,同意将中船重工集团持有的陕柴重工的100%股权作为出资投入到中国重工,中国重工成为陕柴重工的唯一股东,公司章程相应变更。

  2008年3月18日,股东中国重工作出股东决议,同意公司股东由中船重工集团变更为中国重工,同意对公司章程进行相应修订。

  2009年12月24日,中国重工作出股东决定,同意陕柴重工注册资本、实收资本由21,742.87万元变更为41,742.87万元,同意修改公司章程相关条款。

  2010年1月15日,陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》(陕德会验报字(2010)021号),截至2010年1月15日,陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本20,000万元,出资方式为货币。

  2010年 5月 25日,陕柴重工作出股东决定,同意公司注册资本、实收资本由41,742.87万元变更为46,602.87万元,增加的部分4,860万元由股东中国重工以货币方式出资,同意修改公司章程相应条款。

  2010年6月21日,陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》(陕德会验报字(2010)290号),截至2010年6月1日,陕柴重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本4,860万元,出资方式为货币。

  2010年 12月 20日,陕柴重工作出股东决定,同意公司注册资本、实收资本由46,602.87万元变更为60,602.87万元,增加的部分14,000万元由股东中国重工以货币方式出资,同意修改公司章程相应条款。

  2010年12月29日,陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》(陕德会验报字(2010)509号),截至2010年12月29日,陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本14,000万元,出资方式为货币。

  2010年12月20日,股东中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。

  2016年2月25日,中国重工与中船重工集团签署《股权转让协议》,约定中船重工集团受让中国重工持有的陕柴重工100%股权,交易价格为50,071.85万元。

  2016年6月23日,中国重工作出股东决定,同意中国重工将陕柴重工100%的股权转让至中船重工集团名下,中船重工集团为陕柴重工唯一股东。

  2017年11月,陕柴重工作出股东决定,同意注册资本增加为120,602.87万元,出资方式为货币。

  2017年12月29日,中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》(船重办[2017]2027号),同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。

  2018年1月,陕柴重工作出股东决定,同意注册资本增加为121,402.87万元,出资方式为货币。

  2018年4月2日,中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》(船重办[2018]501号),同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。

  2018年6月22日,陕柴重工作出股东会决议,同意企业类型变更为“有限责任公司(国有控股)”,同意注册资本增加为187,622.72万元,其中中国信达以债权认缴出资52,975.88万元,出资方式为债权出资,中资资产评估有限公司对中国信达出资的债权出具中资评报[2018]174号《资产评估报告》;太平国发以货币认缴出资13,243.97万元。同意就以上各项的变更修改公司章程。同日,中船重工集团、中国信达、太平国发就本次增资事项签署《陕西柴油机重工有限公司增资协议》。

  2018年6月22日,中船重工集团、中国信达、太平国发签署陕柴重工本次增资的公司章程。

  2018年6月11日,中船重工集团、中国动力、陕柴重工签署《陕西柴油机重工有限公司股权转让协议》,同意将中船重工集团持有的陕柴重工64.71%的股权转让给中国动力,转让价格为229,166.30万元。

  2018年10月25日,陕柴重工作出股东会决议,同意股东出资结构变更为:中国信达以债权认缴出资52,975.88万元;太平国发已货币认缴出资13,243.97万元;中国动力以货币认缴出资121,402.87万元;同意就以上各项的变更修改公司章程。

  2019年6月26日,经中国动力董事会审议通过,中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

  2019年9月16日,国务院国资委下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权(2019)539号),国务院国资委原则同意中国动力本次交易的总体方案。

  2019年9月17日,中国动力召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》,拟向中国信达、太平国发发行股份及可转债购买其持有的陕柴重工35.29%少数股权。

  2019年12月30日,中国证监会出具《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2994号),核准中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项。

  根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中资评报字[2019]第 225号),陕柴重工的股东全部权益在评估基准日2019年1月31日的净资产账面值309,880.19万元,评估值357,569.70万元,增值率为15.39%。

  2020年3月26日,中国信达、太平国发持有的陕柴重工35.29%股权已变更登记至中国动力名下,陕柴重工取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

  截至本预案签署日,陕柴重工近三十六个月存在一次股权转让,该股权转让及其对应评估情况,详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、陕柴重工”之“(二)历史沿革”之“12、2020年3月股权转让”。

  陕柴重工是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴油发电机组成套供应商。

  陕柴重工主要生产15大系列40多种型号的柴油机。柴油机缸径范围160-400mm、转速范围500-1500rpm、功率范围500-12000kW。公司产品广泛应用于军船主机、民船主辅机、核应急发电机组、陆用电站、海洋工程等领域。

  陕柴重工通过向客户销售柴油机、柴油发电机组等产品获得收入,扣除材料成本和制造费用后获得一定的毛利,再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后,即为陕柴重工获得最终的营业利润。

  陕柴重工作为国内主要的中高速大功率柴油机和柴油发电机组成套企业,依托行业内近七十年装备制造积累的经验和能力建设支撑,在舰船动力、核电装备、船海配套、陆电工程等领域有着显著优势,与客户建立了良好的战略合作关系。

  陕柴重工竞争优势主要体现在以下几方面:一是在设计工艺方面,构建了涵盖设计仿真、工艺制造协同在内的技术信息平台,保障了产品研制、工程制造、工艺优化布局等需要;二是在装备制造方面,拥有柴油机机身、缸盖、连杆、凸轮轴等关重零部件加工生产线和整机装配线,生产线数控化率高,自制件配套能力强,产品质量有保障;三是专项试验方面,拥有覆盖400kW—12000kW的试验台架,配备系统的测试、监控设施,可满足柴油机整机磨合试验、性能试验、型式试验、出厂试验和可靠性考核试验等需求;四是服务保障方面设立售后服务中心,在沿海布局了“3+X”的保障中心和服务网点,可快速响应客户需求;五是检验计量方面保持三级国防计量机构资格,拥有3700平方米试验室和专业化检测计量设备,满足材料化学分析、机械性能、金相试验和失效分析等需要。

  经营范围 从事船用柴油主辅机、陆用发电机、机电设备(维修除特种设备)、船用设备及配件的销售、维修,及以上领域内的技术服务、技术咨询,新能源、新材料的研发,单晶硅、多晶硅材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、有色金属的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注:2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

  营业范围 内燃机及配件的研制和销售;电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造,销售;金属表面热处理及加工;金属、有色金属锻压加工;金属铸件、机械产品铸件的生产、销售;技术贸易;技术服务;从事货物和技术进出口业务(国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);房屋租赁。

  2007年6月5日,国防科学技术工业委员会作出《关于河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》(科工改[2007]532号),同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限责任公司(以下简称“河柴集团”)中剥离出来,组建河南柴油机重工有限责任公司。

  2007年6月25日,中船重工集团作出《关于同意河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立的批复》(船重资[2007]697号),同意河南柴油机集团有限责任公司依据国防科工委科工改[2007]532号文实行军民品分立。同日,中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意设立河南柴油机重工有限责任公司的批复》(船重资[2007]698号),同意以河南柴油机集团有限责任公司实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立河南柴油机重工有限责任公司。该公司为永久存续的有限责任公司,使用第四〇七厂代号;注册资本12,000万元,资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。

  2007年6月26日,洛阳市信德会计师事务所出具《验资报告》(信德会验字[2007]70号),证明截至2007年6月25日,河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本(实收资本)2,500万元,占注册资本总额的20.83%,以上出资均为货币出资。

  2007年6月20日,中船重工集团签署河柴重工实收资本变更后的《公司章程》。

  2007年11月28日,上海申威资产评估有限公司对中船重工集团出资的实物资产进行评估,并出具《资产评估报告》(沪申威评报字[2007]218号)。中船重工集团出资的实物资产评估价值为8,685.05万元。

  2007年12月20日,洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天诚会验字(2007)84号),证明截至2007年12月20日,河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第2次出资9,500万元。其中,以货币出资1,100万元,实物资产出资8,400万元。

  2007年12月27日,河柴重工完成此次实收资本变更的工商变更登记手续。

  2012年3月20日,中船重工集团作出股东决定,同意将中船重工集团持有的河柴重工100%的股权,以协议转让的方式转让予中国重工,转让价格根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年11月13日出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2011)第1172-09号)中的评估值确定为53,830.81万元。

  同日,中国重工作出股东决定,同意中船重工集团受让河柴重工100%的股权,受让价格根据标的股权评估值确定为53,830.81万元。

  2012年9月3日,中国重工作出《关于以增资方式补充子公司流动资金的通知》(船股财[2012]236号),决定使用1,000万元以增资方式补充河柴重工流动资金。

  2012年9月11日,洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(洛信德会事验字(2012)第337号),证明截至2012年9月11。

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